Spoločnosť s ručením obmedzeným – založenie s.r.o.

Založenie spoločnosti s ručením obmedzeným patrí medzi najčastejšie kroky podnikateľov, ktorí chcú podnikať systematicky, profesionálne a bez značného rizika. Tento článok vás podrobne prevedie celým procesom založenia spoločnosti podľa slovenského práva – od vysvetlenia, čo je spoločnosť s ručením obmedzeným, cez jednotlivé fázy jej založenia, až po práva a povinnosti osôb, ktoré v spoločnosti figurujú.

Čo je spoločnosť s ručením obmedzeným

Spoločnosť s ručením obmedzeným je kapitálová obchodná spoločnosť, ktorá sa zakladá za účelom podnikania. Jej základnou charakteristikou je, že:

spoločnosť ručí za svoje záväzky celým svojím majetkom,
spoločníci ručia len do výšky nesplatených vkladov, ktoré sa zaviazali vložiť do základného imania spoločnosti.

Spoločnosť je teda samostatná osoba, s vlastnými záväzkami, pohľadávkami a peňažnými prostriedkami, ktoré je oddelená od spoločníkov a konateľov. Spoločník pritom za záväzky spoločnosti neručí, ak splatil celý svoj vklad do spoločnosti.

Ak spoločník nesplatil celý svoj vklad, ručí len do výšky nesplatenej časti. V ostatných prípadoch si spoločnosť ručí za svoje záväzky sama.

Práve obmedzené ručenie spoločníkov robí zo spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) veľmi populárnu formu podnikania, najmä pre malé a stredné podniky, startupy, rodinné firmy či podnikateľov, ktorí nechcú riskovať celý svoj osobný majetok.

Spoločnosť s ručením obmedzeným je teda samostatná právnická osoba, ktorá má vlastné:

obchodné meno (názov),
sídlo,
identifikačné číslo (IČO),
práva a povinnosti nezávislé od osôb spoločníkov alebo konateľov.

Založenie s.r.o. v 2 krokoch

Založenie spoločnosti s ručením obmedzeným je dvojkrokový proces, najprv sa spoločnosť založí a až zápisom do obchodného registra vznikne.

Tieto dve fázy na seba síce nadväzujú, ale z právneho hľadiska ide o odlišné momenty s rozdielnymi právnymi dôsledkami.

Prvá fáza: založenie spoločnosti

Spoločnosť je založená podpisom zakladateľských dokumentov. V tejto fáze ešte spoločnosť neexistuje ako právnická osoba, ale už existuje úmysel ju založiť a právny základ jej budúcej existencie.

Ešte pred samotným podpisom dokumentov je potrebné mať jasno v niekoľkých zásadných otázkach:

Spoločníci. Spoločník je osoba, ktorá spoločnosť vlastní. Spoločník totiž vlastní obchodný podiel, a preto má nárok hlasovať na valnom zhromaždení, právo na zisk alebo likvidačný zostatok.

Pri spoločníkoch je potrebné určiť:

kto bude spoločníkom,
koľko spoločníkov bude mať spoločnosť,
aký bude vklad každého spoločníka,
koľko hlasov bude mať ten-ktorý spoločník, a
aký podiel na zisku bude mať ten-ktorý spoločník.

Spoločnosť s ručením obmedzeným môže mať minimálne 1 spoločníka a maximálne 50 spoločníkov.

Spoločníkom pritom môže byť:

fyzická osoba,
právnická osoba,
slovenský aj zahraničný subjekt.

Minimálny vklad každého zo spoločníkov je 750 EUR.

Konateľ alebo konatelia. Konateľom je osoba, ktorá koná za spoločnosť. Rokuje, podpisuje zmluvy, faktúry a tak povediac zastupuje spoločnosť navonok. Keďže spoločnosť s ručením obmedzeným neexistuje v reálnom svete ako osoba, musí za ňu reálna osoba konať.

Konateľom v spoločnosti pritom môže byť iba fyzická osoba. Niektoré zahraniční právne poriadky umožňujú, aby bola konateľom aj iná spoločnosť, avšak na Slovensku to možné nie je.

Pred založením spoločnosti je preto potrebné určiť:

kto bude konateľom,
či bude jeden alebo viac konateľov,
spôsob konania v mene spoločnosti (samostatne, spoločne alebo vždy aspoň dvaja).

Prokurista (voliteľné). Spoločnosť sa môže rozhodnúť ustanoviť aj prokuristu, ktorý má špeciálne obchodnoprávne splnomocnenie.

Prokurista je osoba, ktorá spoločnosť zastupuje navonok, konaná za spoločnosť, ale nie je konateľom. Ide skôr o také všeobecné plnomocenstvo spoločnosť zastupovať. Prokurista má však aj svoje obmedzenia – prokurista nemôže prevádzať vlastnícke právo k nehnuteľnostiam a ani nehnuteľnosti zaťažovať (záložným právom, vecným bremenom) a nemôže konať v pracovnoprávnych vzťahoch.

Dozorná rada (voliteľné). Zriadenie dozornej rady nie je povinné, ale spoločnosť sa pre ňu môže rozhodnúť, najmä ak ide o väčšiu alebo kapitálovo silnejšiu spoločnosť.

Úlohou členov dozornej rady je dohliadať na činnosť spoločnosti a jej konateľov. Preto majú rozsiahle oprávnenia na prístup k zmluvám, údajom a informáciám.

Obchodné meno (názov spoločnosti). Každá spoločnosť musí mať svoj názov.

Názov spoločnosti musí:

byť jedinečný (nezameniteľný s inou spoločnosťou zapísanou v obchodnom registri),
obsahovať označenie „spoločnosť s ručením obmedzeným“ alebo skratku „s.r.o.“,
nesmie byť klamlivý ani zavádzajúci.

Sídlo spoločnosti. Sídlo je oficiálna adresa spoločnosti. Ide však len o adresu, ktorá má evidenčný charakter. Spoločnosť teda nemusí mať kancelárie na tejto adrese. Sídlo spoločnosti slúži najmä za účelom doručovania písomností.

Spoločnosť, ktorá chce mať sídlo musí mať:

právny titul k nehnuteľnosti, ktorú užíva (vlastníctvo, nájom), alebo
písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zriadením sídla.

Predmety podnikania. Predmety podnikania určujú, v akých oblastiach môže spoločnosť podnikať.

Môžu to byť:

voľné živnosti,
viazané živnosti,
remeselné živnosti,
iné podnikateľské činnosti podľa osobitných predpisov (advokáti, architekti, lekári a pod.).

Základné imanie spoločnosti. Základné imanie predstavuje súčet vkladov všetkých spoločníkov. Minimálna výška základného imania s.r.o. je 5 000 EUR.

Dôležité je, že:

základné imanie sa nemusí vkladať na bankový účet,
vklady sa zložia správcovi vkladu,
správca vkladu následne potvrdí ich splatenie.

Správcom vkladu je spravidla:

jeden zo spoločníkov,
alebo zakladateľ určený v zakladateľských dokumentoch.

Zakladateľské dokumenty

Potom, čo si zakladateľ/zakladatelia dohodli vyššie uvedené skutočnosti, môže dôjsť k vyhotoveniu a podpisu zakladateľských dokumentov.

Podľa počtu zakladateľov ide o:

zakladateľskú listinu (ak je jeden zakladateľ),
spoločenskú zmluvu (ak je viac zakladateľov).

Tieto dokumenty musia obsahovať najmä:

názov a sídlo spoločnosti,
predmety podnikania,
výšku základného imania,
vklady spoločníkov,
určenie konateľov,
spôsob konania konateľov,
ustanovenia o rozdeľovaní zisku.

Podpisy zakladateľov musia byť úradne osvedčené.

Dohoda spoločníkov (Shareholders Agreement)

Okrem spoločenskej zmluvy môžu spoločníci uzavrieť aj dohodu spoločníkov, tzv. Shareholders Agreement.

Ide o súkromnoprávnu dohodu, ktorá:

nie je zapisovaná do obchodného registra,
flexibilne upravuje vzťahy medzi spoločníkmi.

Dohoda spoločníkov štandardne obsahuje najmä:

pravidlá hlasovania,
riešenie sporov,
predkupné práva,
odchod spoločníka,
vyplatenie spoločníka,
financovanie spoločnosti.

Druhá fáza: vznik spoločnosti

Po podpise všetkých dokumentov nasleduje druhá fáza – vznik spoločnosti. Po podpise dokumentov je potrebné ohlásiť živnosti (získať oprávnenie na podnikanie) a zapísať spoločnosť do obchodného registra.

Ohlásenie živností

Pred zápisom do obchodného registra je potrebné:

ohlásiť živnosti na živnostenskom úrade,
získať osvedčenie o živnostenskom oprávnení.

Zápis do obchodného registra

Po podpise všetkých dokumentov a získaní živnostenského oprávnenia môže byť spoločnosť zapísaná do obchodného registra.

Spoločnosť pritom vzniká až dňom zápisu do obchodného registra. Až týmto momentom sa stáva právnickou osobou a môže podnikať a uzatvárať zmluvy.

Od okamihu vzniku môže spoločnosť:

uzatvárať zmluvy,
prijímať objednávky,
vystupovať voči tretím osobám,
zamestnávať zamestnancov,
nadobúdať práva a povinnosti.

Niekedy sa však stáva, že zakladatelia nemôžu čakať na vznik spoločnosti, avšak potrebujú už za spoločnosť podpísať zmluvu alebo prijať objednávku. Aj na takéto prípady existuje riešenie.

Právne úkony pred vznikom spoločnosti

Zakladatelia môžu robiť právne úkony v mene spoločnosti hneď po jej založení a pred jej zápisom do obchodného registra.

Platí však, že:

tieto úkony musí spoločnosť po svojom vzniku dodatočne schváliť,
ak ich schváli, spoločnosť je nimi viazaná,
ak ich neschváli, zodpovedajú za ne zakladatelia osobne.

Záver

Založenie s.r.o. je proces, ktorý si vyžaduje dobrú prípravu, jasné rozhodnutia a dôsledné dodržanie zákonných postupov. Správne nastavenie vzťahov medzi spoločníkmi, zodpovedné určenie konateľov a kvalitné zakladateľské dokumenty sú základom úspešného fungovania spoločnosti.

Ak je proces zvládnutý správne, spoločnosť s ručením obmedzeným ponúka stabilnú a bezpečnú formu podnikania s množstvom výhod a flexibilitou do budúcnosti.

Kontaktujte nás a my Vám: