Zodpovednosť konateľa za škodu spôsobenú spoločnosti

Bitcoin Lion Legalion lave1

Konateľ spoločnosti s ručením obmedzeným má povinnosť vykonávať svoju funkciu s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Táto povinnosť sa týka aj nakladania s majetkom spoločnosti, vrátane prostriedkov na bankovom účte. Ak konateľ poruší svoje povinnosti pri správe majetku spoločnosti, môže dôjsť k vzniku zodpovednosti za škodu.

Podľa Obchodného zákonníka totiž konateľ zodpovedá spoločnosti za škodu, ktorá vznikla pri výkone jeho funkcie, ak porušil povinnosti, ktoré mu vyplývajú z právnych predpisov, spoločenskej zmluvy alebo stanov.

Najčastejšie porušovanou povinnosťou, s ktorou sa v našej praxi stretávame, je porušenie povinnosti nakladať s majetkom spoločnosti v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov, prípadne porušenie zákazu konkurencie.

Teraz sa bližšie pozrieme na obe tieto povinnosti

 

Povinnosť nakladať s majetok spoločnosti v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov

Tu je v prvom rade potrebné poukázať na to, že konateľ je samostatnou fyzickou osobou a spoločnosť je samostatnou právnickou osobou. Tak ako konateľ má svoj vlastný majetok, aj spoločnosť má svoj vlastný majetok.

Majetok konateľa preto nie je možné stotožňovať s majetkom spoločnosti a naopak.

Konateľ pri výkone svojej funkcie teda nenakladá so svojím majetkom, ale s majetkom iného subjektu – spoločnosti. Konateľ preto musí konať tak, aby to bolo v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Platí pritom, že v žiadnom prípade nesmie uprednostniť svoje vlastné záujmy.

Konateľ spoločnosti môže porušiť tieto povinnosti mnohými rôznymi spôsobmi. Účelom tohto článku pritom nie je popísať každý jeden prípad, kedy dochádza k porušeniu týchto povinností. Zameriame sa preto na najčastejšie spôsoby, pri ktorých dochádza k vzniku zodpovednosti konateľa za škodu.

Použitie peňažných prostriedkov, a to bez právneho dôvodu

Ide o jedu z najbežnejších situácií, kedy dochádza k vzniku zodpovednosti konateľa za škodu.

Peňažné prostriedky patriace spoločnosti bez ohľadu na to, či sa nachádzajú na bankovom účte spoločnosti alebo v pokladni, môžu byť použité iba v záujme spoločnosti, napríklad na úhradu jej záväzkov.

Ak konateľ použije peňažné prostriedky z účtu v banke alebo z pokladne, je povinný ich použiť za konkrétnym účelom, ktorý je v záujme spoločnosti. Napríklad – nákup materiálu, výplata zamestnancov, výplata svojej odmeny (ak je dohodnutá), úhrada za služby poskytnuté spoločnosti, atď.

Keďže je konateľ zodpovedný aj za vedenie účtovníctva, musí vedieť každú platbu doložiť aj relevantným účtovným dokladom – faktúrou, dokladom z registračnej pokladne alebo inými dokladmi.

Podstatné však je, že každá platba z peňažných prostriedkov spoločnosti musí byť uhradená v záujme spoločnosti. Ak to tak nie je, dochádza k vzniku škody na majetku spoločnosti.

Napríklad, keď konateľ používa peňažné prostriedky spoločnosti vo svojom vlastnou záujme (kúpa motorového vozidla, ktorého majiteľom bude konateľ a nie spoločnosť), záujme svojej rodiny (rodinná dovolenka), blízkych osôb, svojej vlastnej spoločnosti (krátkodobé krytie nedostatku peňažných prostriedkov) alebo akýchkoľvek tretích osôb.

Každé takéto použitie peňažných prostriedkov, ak nie je spoločnosťou odsúhlasené (napríklad v podobe pôžičky), je porušením povinnosti nakladať s majetkom spoločnosti v jej záujem a záujme všetkých jej spoločníkov.

Za každé takéto porušenie konateľ zodpovedá spoločnosti za škodu, ktorú jej tým spôsobil.

Potrebujete právne poradenstvo v Obchodnom práve

Neváhajte nás kontaktovať

Kontaktujte nás

Uzatvorenie zmluvy nevýhodnej pre spoločnosť

V zdravom konkurenčnom prostredí hľadá každý podnikateľ najvýhodnejšie podmienky, za ktorých je možné obchod vykonať.

Kupujúci sa snaží znížiť kúpnu cenu a predávajúci naopak kúpnu cenu zvýšiť. To sa samozrejme týka aj iných podmienok zmluvy – dĺžka trvania zmluvy, zmluvné obmedzenia, zmluvné pokuty a podobne.

V zdravom konkurenčnom prostredí zodpovedá dohoda zmluvných strán trhovým podmienkam – zosúladeniu dopytu a ponuky.

Problém nastáva v prípade, ak spoločnosť uzavrie pre seba značne nevýhodnú zmluvu alebo zmluvu za značne nevýhodných podmienok.

Klasickým príkladom je bezodplatný prevod majetku spoločnosti na konateľa, prípadne na spoločnosť konateľa alebo tretiu osobou alebo prevod za podozrivo nízku cenu, a to bez akéhokoľvek zdôvodnenia. V praxi sa takto často prevádzajú motorové vozidlá a v najzávažnejších prípadoch aj nehnuteľnosti a celé podniky.

Ďalším klasickým príkladom je prevod majetku na spoločnosť za neodôvodnene vysokú cenu. Teda takú cenu, ktorú by objektívne za žiadnych okolností nezaplatil nikto iný. V praxi ide o prevody bezcenného majetku na spoločnosť za vysoké sumy, ktoré nezodpovedajú hodnote prevádzanej veci. Takýto úkon je väčšinou motivovaný neoprávneným získaním peňažných prostriedkov zo spoločnosti v prospech predávajúceho.

Ako sme však spomínali, nemusí ísť len o výšku kúpnej ceny alebo odplaty. Nevýhodné podmienky sa môžu týkať aj dĺžky nájmu (neprimerane krátky nájom alebo naopak nájom trvajúci 100 a viac rokov), neprimerane vysokých zmluvných pokút za porušenie banálnych povinností, zriadenie vecného bremena in rem, ktoré oprávňuje tretí subjekt bez akéhokoľvek zdôvodnenia užívať nehnuteľnosti spoločnosti, a mnohé iné.

Aj v týchto prípadoch vzniká spoločnosti, či už priama škoda na jej majetku alebo škoda v podobe ušlého zisku. Za túto škodu bude tiež zodpovedať konateľ spoločnosti, ktorý takéto zmluvy uzavrel.

Tretím a posledným prípadom, ktorému sa budeme venovať, je porušenie zákazu konkurencie konateľa.

 

Porušenie zákazu konkurencie

Obchodný zákonník osobitne upravuje zákaz konkurencie konateľa vo vzťahu k aktivitám spoločnosti.

Konateľ podľa § 136 ods. 1 OBZ nesmie:

  • vo svojom mene alebo pre seba uzavierať také obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti;
  • sprostredkovať obchody spoločnosti pre iné osoby;
  • podnikať prostredníctvom inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením; a
  • byť konateľom alebo členom dozornej rady inej spoločnosti s podobným predmetom podnikania ako má spoločnosť, v ktorej je konateľom. To neplatí v prípade, ak ide o majetkovo alebo personálne prepojené spoločnosti.

Vo všetkých týchto prípadoch totiž dochádza k vzniku konfliktu záujmov medzi konateľom a spoločnosťou, v ktorej vykonáva túto funkciu.

Ide o špecifickú úpravu povinnosti konateľa konať len v záujme spoločnosti a všetkých jej spoločníkov.

Pre prípad, že dôjde k porušeniu povinnosti konateľa a následkom toho k vzniku škody na majetku spoločnosti, spoločnosť si môže túto škodu od konateľa nárokovať. Okrem toho je konateľ, ktorý porušil zákaz konkurencie, povinný spoločnosti vydať prospech, ktorý tým získal.

Náhrada škody voči konateľovi

Ak konateľ spôsobí škodu spoločnosti, môže byť náhrada škody vyžadovaná priamo od neho osobne. Spoločnosť je v takom prípade oprávnená si svoj nárok na náhradu škody uplatniť na príslušnom súde žalobou.

V súdnom konaní o náhradu škody voči konateľovi, bude súd zisťovať splnenie iba troch podmienok, a to:

  • či konateľ porušil niektorú zo svojich povinností;
  • či spoločnosti vznikla škoda; a
  • či je škoda, ktorá spoločnosti vznikla, dôsledkom porušenia povinnosti konateľa.

Ako je už z uvedeného zrejmé, súd nebude zisťovať zavinenie konateľa, teda či konal úmyselne alebo z nedbanlivosti. To je v tomto prípade úplne bezpredmetné. Konateľ totiž spoločnosti zodpovedá bez ohľadu na to, či konal úmyselne alebo z nedbanlivosti. Konateľ teda zodpovedá za škodu bez ohľadu na jeho zavinenie.

V prípade, ak spoločnosť na súde so žalobou uspeje, bude voči konateľovi disponovať právoplatným a vykonateľným exekučným titulom.

Konateľ spoločnosti sa však môže svojej zodpovednosti zbaviť, ak preukáže zákonom predpokladané dôvody.

 

Zbavenie sa zodpovednosti

Konateľ, ktorý by inak za škodu spôsobenú spoločnosti zodpovedal, sa môže tejto zodpovednosti zbaviť, a to zo zákonom predpokladaných dôvodov.

Konateľ sa svojej zodpovednosti zbaví len v prípade, ak preukáže, že:

  • postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti; alebo
  • vykonával uznesenie valného zhromaždenia.To neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami alebo ak ide o povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu.

Ak sa konateľovi podarí preukázať aspoň jeden z vyššie uvedených liberačných dôvodov, za škodu spôsobenú spoločnosti nezodpovedá. Ako je však zrejmé z vyššie uvedených liberačných dôvodov, ich preukazovanie je nezriedka veľmi zložité.

 

Záver

Funkcia konateľa spoločnosti je spojená nielen s oprávnením konať menom spoločnosti, ale aj s povinnosťou konať v záujme spoločnosti, všetkých jej spoločníkov a neuprednostňovať svoje záujmy pred záujmami spoločnosti.

Ak konateľ poruší túto alebo aj inú svoju povinnosť, čoho dôsledkov spoločnosti vznikne škoda, je spoločnosť oprávnená na jej náhradu. Svoj nárok na náhradu škody si spoločnosť môže uplatniť súdnou cestou.

Okrem toho považujeme za dôležité upozorniť aj na to, že v závažnejších prípadoch môže byť voči konateľovi vyvodená aj trestnoprávna zodpovednosť. Konanie, ktorým konateľ úmyselne ale aj z nedbanlivosti poruší svoje povinnosti pri správe majetku spoločnosti, môže napĺňať znaky trestného činu porušovania povinností pri správe cudzieho majetku.

Preto je potrebné k plneniu si svojich povinností konateľa pristupovať s odbornou starostlivosťou a prípadne zveriť niektoré činnosti, ktoré konateľ nedokáže zabezpečiť s odbornou starostlivosťou, do rúk odborníkov, ako sú účtovníci, daňoví poradcovia, advokáti a pod.

More Law
Less problems