Od 10 júla 2027 začne v celej Európskej únii platiť nové AML Nariadenie, ktoré u nás nahradí zákon č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred laegalizáciou príjmov z trestnej činnosti a pred financovaním terorizmu (skrátene AML zákon).
Predávate luxusné hodinky za viac ako 10-tisíc eur. Príde klient, zaplatí v hotovosti, spokojne odíde s krabičkou pod pazuchou. Bežný obchodný deň.
Od 10. júla 2027 to už taký bežný deň nebude. Rovnaká transakcia z Vás urobí niečo, čím ste doteraz nikdy neboli – povinnú osobu podľa práva proti praniu špinavých peňazí, s rovnakými povinnosťami, aké dnes majú banky: identifikovať klienta, overiť jeho totožnosť, uchovávať dokumentáciu, hlásiť podozrivé operácie.
To isté čaká predajcov áut nad 250-tisíc eur, člnov a lietadiel nad 7,5 milióna eur, platformy hromadného financovania, sprostredkovateľov investičných pobytov (tzv. zlaté víza) – a od roku 2029 dokonca aj profesionálne futbalové kluby a futbalových agentov.
AML pravidlá už dávno nie sú vecou bánk a poisťovní, práve naopak, zasahujú už množstvo podnikateľov. A nejde len o vzdialenú budúcnosť – slovenský AML zákon sa sprísnil už v roku 2026, keď pribudla registračná povinnosť pre externých účtovníkov, daňových poradcov či realitné kancelárie. Zmena sa teda nezačína až o rok, zmena už začala.
Čo je AML Nariadenie a prečo funguje inak ako doteraz
Doteraz sa pravidlá proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu na Slovensku riadili najmä AML zákonom. AML zákon sa postupne novelizoval vždy, keď Európska únia prijala novú smernicu. Tento model má ale jednu nevýhodu – každý členský štát smernicu preberá do svojho práva trochu inak, čím vznikajú rozdiely a nejednotnosť naprieč Úniou.
Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2024/1624 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu (skrátene AML Nariadenie) tento model mení. Podobne ako Nariadenie GDPR bude priamo aplikovateľné vo všetkých členských štátoch bez potreby transpozície do vnútroštátneho práva. Vo veľkom rozsahu nahradí ustanovenia súčasného AML zákona.
AML Nariadenie je súčasťou väčšieho legislatívneho balíka, ktorý zahŕňa aj 6. AML smernicu a nariadenie, ktorým sa zriaďuje nový európsky Úrad pre boj proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu (AMLA) so sídlom vo Frankfurte. Ten pritom funguje už od júla 2025.
AML Nariadenie bude účinné od 10. júla 2027. Výnimkou sú futbaloví agenti a profesionálne futbalové kluby, na ktorých sa nariadenie začne vzťahovať až od 10. júla 2029.
Dôležitá informácia: Kým si mnohí podnikatelia myslia, že rok 2027 je „ešte ďaleko“, slovenský zákonodarca sa už pohol. V roku 2026 pribudla novela AML zákona, ktorá zaviedla povinnú registráciu v informačnom systéme Finančnej spravodajskej jednotky (FSJ) aj pre subjekty, ktoré doteraz stáli mimo najprísnejšej pozornosti, napríklad pre externých účtovníkov, daňových poradcov a realitné kancelárie. Sprísňovanie teda nie je vzdialená budúcnosť – je to aktuálny trend.
Koho sa to týka: rozšírenie okruhu povinných osôb
Toto je pravdepodobne najdôležitejšia zmena pre podnikateľov, ktorí doteraz o AML pravidlách nepočuli. AML Nariadenie rozširuje okruh tzv. povinných osôb o viacero nových kategórií:
Obchodníci s tovarom vysokej hodnoty (iným ako drahé kovy a kamene, kde AML povinnosť platí už dnes):
- hodinky v hodnote nad 10 000 EUR,
- motorové vozidlá v hodnote nad 250 000 EUR,
- lietadlá v hodnote nad 7 500 000 EUR,
- plavidlá v hodnote nad 7 500 000 EUR.
Poskytovatelia a sprostredkovatelia služieb hromadného financovania (crowdfunding).
Poskytovatelia investičných služieb v oblasti tzv. zlatých víz – teda tí, ktorí sprostredkúvajú investičné programy pre štátnych príslušníkov tretích krajín výmenou za pobytové oprávnenie (kapitálové prevody, kúpa alebo prenájom nehnuteľností, investície do štátnych dlhopisov či podnikov, dary na verejnoprospešnú činnosť).
Futbaloví agenti a profesionálne futbalové kluby – od roku 2029, a to iba v rozsahu transakcií s investormi, sponzormi, agentmi alebo pri prestupe hráča.
Nariadenie zároveň spresňuje, kto presne je „klientom“ pre viaceré profesie, kde doteraz panovala neistota. Napríklad pri realitných agentoch sú klientom obe strany transakcie (kupujúci aj predávajúci, prenajímateľ aj nájomca), pri notároch a advokátoch, ktorí sú jediným sprostredkovateľom transakcie, obaja jej účastníci, a pri obchodníkoch s tovarom kultúrneho charakteru aj samotný dodávateľ tovaru.
Nižšie prahy znamenajú viac transakcií pod drobnohľadom
Aj firmy, ktoré sú povinnými osobami už dnes, pocítia sprísnenie – najmä cez nižšie hodnotové prahy, pri ktorých treba vykonať základnú starostlivosť o klienta.
- Pri príležitostnej transakcii vo výške 10 000 EUR (bez ohľadu na to, či ide o hotovosť alebo bezhotovostný prevod) bude treba vykonať základnú starostlivosť. Súčasný AML zákon rozlišuje 15 000 EUR pri bezhotovostných a 10 000 EUR pri hotovostných transakciách – nové pravidlo je jednotné a v praxi prísnejšie.
- Pri hotovostných transakciách od 3 000 EUR budú musieť všetky povinné osoby vykonať aspoň identifikáciu klienta a overenie jeho totožnosti. Súčasný limit je 1 000 EUR, no bez rozlíšenia hotovosti a bezhotovostného styku.
- Finančné a úverové inštitúcie budú musieť základnú starostlivosť vykonať už pri príležitostnej transakcii od 1 000 EUR.
- Poskytovatelia služieb kryptoaktív (CASP) budú mať rovnaký prah 1 000 EUR pre základnú starostlivosť, a aj pri nižšej sume budú musieť aspoň identifikovať klienta.
- Základná starostlivosť sa vykoná aj pri účasti na založení spoločnosti alebo inej právnickej osobe bez ohľadu na hodnotu – týka sa to napríklad audítorov, účtovníkov, daňových poradcov, advokátov a notárov.
Dôležitá informácia: Ak dnes pri transakciách okolo 1 000 – 3 000 EUR klienta neidentifikujete, po roku 2027 to už budete musieť robiť. Oplatí sa nastaviť interné procesy vopred, nie až pod tlakom kontroly.
Limit, ktorý sa dotkne takmer každého: hotovosť nad 10 000 EUR
Jedna zo zmien presahuje okruh povinných osôb a dotkne sa v podstate každého, kto podniká: zákaz prijímať alebo platiť v hotovosti sumu nad 10 000 EUR, a to bez ohľadu na to, či ide o jednu platbu, alebo o viac zjavne prepojených platieb.
Výnimku majú platby medzi fyzickými osobami mimo ich podnikateľskej alebo pracovnej činnosti (teda súkromné platby) a platby uskutočnené v priestoroch úverových inštitúcií, vydavateľov elektronických peňazí či poskytovateľov platobných služieb.
Hoci teda bude možné vykonať hotovostnú platbu nad 10 000 EUR v priestoroch úverových inštitúcií (napr. banky), vydavateľov elektronických peňazí či poskytovateľov platobných služieb, tieto transakcie sa však budú pri prekročení limitu povinne hlásiť Finančnej spravodajskej jednotke.
Ak napríklad vykonávate hotovostný vklad viac ako 10.000 EUR na svoj bankový účet priamo v banke, banka bude musieť túto transakciu ohlásiť Finančnej spravodajskej jednotke.
Nová zodpovednosť vo vnútri firmy: compliance manažér a officer
Pre firmy, ktoré AML povinnosti plnia už dnes alebo im po roku 2027 pribudnú, prináša nariadenie aj personálnu zmenu. Povinné osoby budú musieť vymenovať:
Manažéra pre dodržiavanie súladu – člena riadiaceho orgánu, ktorý zodpovedá za súlad s AML Nariadením, zabezpečuje, že vnútorné politiky zodpovedajú riziku, a minimálne raz ročne podáva správu riadiacemu orgánu.
Zamestnanca pre dodržiavanie súladu – toho, kto AML agendu rieši v každodennej praxi, je kontaktnou osobou pre Finančnú spravodajskú jednotku a zodpovedá za hlásenie neobvyklých obchodných operácií. Musí mať v hierarchii firmy dostatočne vysoké postavenie a spĺňať prísnejšie podmienky odbornosti a bezúhonnosti, ak také platia pre vrcholový manažment danej firmy.
Zamestnanci, agenti, sprostredkovatelia aj distribútori povinnej osoby navyše musia prejsť interným posúdením zručností, odborných znalostí a bezúhonnosti – a firma im musí zabezpečiť priebežné školenia a manuál pre AML situácie.
Dôležitá informácia: Ak patríte medzi menšie povinné osoby a doteraz ste AML agendu riešili „popri inej práci“, po roku 2027 to nebude stačiť. Potrebujete jasne pomenovanú zodpovednosť a niekoho, kto ju reálne nesie.
Firmy v skupine: jednotné pravidlá naprieč celým holdingom
Ak Vaša firma patrí do skupiny podnikov, zmeny sa dotknú aj Vás. Materská spoločnosť bude musieť zabezpečiť, aby sa rovnaké vnútorné politiky, hodnotenie rizika a personálne požiadavky uplatňovali vo všetkých pobočkách a dcérskych spoločnostiach skupiny. A to aj v pobočkách v tretích krajinách, ak má skupina centrálu v Únii.
Súčasťou toho je aj povinnosť vymenovať manažéra pre dodržiavanie súladu na úrovni celej skupiny a nastaviť výmenu informácií o klientoch a podozreniach medzi jednotlivými subjektmi skupiny, samozrejme, pri zachovaní dôvernosti a ochrany údajov.
Zákaz anonymných účtov a akcií na doručiteľa
Anonymita je najväčším rizikom pre ochranu pred praním špinavých peňazí. Ak banka nevie, kto skutočne stojí za účtom alebo akciou, celý systém identifikácie klienta a monitorovania transakcií stráca zmysel. Práve preto AML Nariadenie zavádza zákaz anonymných účtov (vrátane bankových účtov, vkladných knižiek a bezpečnostných schránok) a zákaz akcií na doručiteľa.
Anonymné účty, vkladné knižky a bezpečnostné schránky
Od 10. júla 2027 sa úverovým inštitúciám, finančným inštitúciám a poskytovateľom služieb kryptoaktív (CASP) zakazuje viesť:
- anonymné bankové a platobné účty,
- anonymné vkladné knižky,
- anonymné bezpečnostné schránky,
- anonymné účty kryptoaktív.
Zákaz sa vzťahuje aj na akýkoľvek účet, ktorý inak umožňuje anonymizáciu majiteľa účtu alebo zvýšenú anonymizáciu transakcií – vrátane tzv. mincí zvyšujúcich anonymitu (kryptomeny zamerané na súkromie transakcií, napríklad Monero).
Ak takéto anonymné nástroje už dnes existujú, ich vlastníci a príjemcovia ich nebudú môcť ďalej používať, kým sa na nich nevykoná náležitá starostlivosť o klienta. Teda pokým sa nezistí, kto skutočne je ich vlastníkom.
Dôležitá informácia: Ide o „zamknutie“ existujúcich anonymných nástrojov, nie o ich automatické zrušenie. Kým sa nedôjde k identifikácii a overeniu klienta, nemožno takýmito anonymnými nástrojmi ďalej disponovať.
AML Nariadenie rieši aj problém anonymných predplatených platobných kariet vydaných mimo EÚ. Úverové a finančné inštitúcie, ktoré pri platbách vystupujú ako tzv. acquireri (spracúvajú platby v mene obchodníka), nebudú môcť takéto karty z tretích krajín akceptovať, pokiaľ Európska komisia osobitným technickým predpisom nepripustí výnimku na základe preukázateľne nízkeho rizika.
Zákaz akcií na doručiteľa
Druhým zákazom je zákaz akcií na doručiteľa – teda akcií, ktoré nie sú registrované na konkrétnu osobu a umožňujú tak anonymné vlastníctvo firmy. AML Nariadenie tu stanovuje presný, viacstupňový harmonogram:
- od 10. júla 2027 sa spoločnostiam zakazuje vydávať nové akcie na doručiteľa
- do 10. júla 2029 musia spoločnosti všetky existujúce akcie na doručiteľa buď skonvertovať na akcie na meno, imobilizovať, alebo uložiť vo finančnej inštitúcii
- po 10. júli 2029 (ak konverzia, imobilizácia alebo uloženie nenastali) automaticky sa pozastavujú všetky hlasovacie práva a práva na podiel na zisku spojené s takýmito akciami, a to až do ich konverzie, imobilizácie alebo uloženia
- do 10. júla 2030 ak nedôjde ku konverzii, imobilizácii akcií na doručiteľa alebo k ich uloženiu vo finančnej inštitúcii, akcie na doručiteľa budú automaticky zrušené, čo povedie k zníženiu základného imaniaspoločnosti.
Výnimku majú spoločnosti, ktorých cenné papiere sú kótované na regulovanom trhu, alebo ktorých akcie sú vydané ako sprostredkované cenné papiere – teda prostredníctvom imobilizácie alebo priamo v zaknihovanej (dematerializovanej) podobe. Tie môžu naďalej vydávať aj držať akcie na doručiteľa.
Zakazuje sa aj emisia opčných listov na akcie na doručiteľa, pokiaľ nie sú v sprostredkovanej forme.
Dôležitá informácia: Slovenský Obchodný zákonník už dnes pripúšťa akcie na doručiteľa iba v zaknihovanej podobe – listinné akcie na doručiteľa boli u nás zrušené dávnejšie. To môže znamenať, že mnohé slovenské akciové spoločnosti sa do európskej výnimky zmestia bez väčších zásahov. Či konkrétna štruktúra skutočne spĺňa definíciu „sprostredkovaných cenných papierov“ podľa nariadenia, si však zaslúži individuálne posúdenie – ideálne ešte pred rokom 2029, keď sa začnú pozastavovať práva spojené s nekonvertovanými akciami.
Ďalšie zmeny, ktoré stoja za pozornosť
Nariadenie prináša rad ďalších úprav, ktoré sa dotknú konkrétnych sektorov alebo situácií:
- Cezhraničná činnosť: ak povinná osoba plánuje jednorazovo vykonať činnosť v inom členskom štáte, musí to vopred oznámiť dozornému orgánu štátu, v ktorom je usadená.
- Súkromný predaj tovaru vysokej hodnoty: aj mimo podnikania sa musí Finančnej spravodajskej jednotke nahlásiť predaj auta nad 250-tisíc eur, člna alebo lietadla nad 7,5 milióna eur.
- Virtuálny IBAN: ak inštitúcia vydá virtuálny IBAN a platby smerujú na účet vedený inou inštitúciou, tá musí vedieť do 5 pracovných dní získať identifikačné údaje o klientovi, ktorý virtuálny IBAN používa.
- Samohosťované adresy kryptoaktív: poskytovatelia služieb kryptoaktív budú musieť identifikovať a zmierňovať riziko pri transakciách s peňaženkami, ktoré nespravuje žiadny CASP – napríklad dodatočným overením pôvodu prostriedkov pri prevodoch nad 1 000 EUR.
- Poistný sektor: poisťovne budú musieť pri životnom a inom investičnom poistení preveriť, či oprávnená osoba z poistnej zmluvy nie je politicky exponovanou osobou, a to najneskôr pri výplate poistného plnenia.
- Nezrovnalosti v registri konečných užívateľov výhod: ak pri identifikácii klienta zistíte nesúlad medzi realitou a údajmi v registri, budete to musieť nahlásiť do 14 dní.
- Aktualizácia klientskych údajov: pri zvýšenej starostlivosti najneskôr raz ročne, pri ostatných klientoch aspoň raz za 5 rokov – doteraz zákon žiadnu konkrétnu lehotu nestanovoval.
Čo robiť už teraz
Rok 2027 pôsobí vzdialene, ale naše skúsenosti a skúsenosti našich klientov z iných veľkých regulácií hovoria jasne – firmy, ktoré začnú pripravovať interné procesy až tesne pred účinnosťou, sa dostávajú pod časový aj finančný tlak.
Odporúčame preto:
- overiť, či sa po roku 2027 nestanete povinnou osobou po prvýkrát – najmä ak obchodujete s tovarom vysokej hodnoty, poskytujete crowdfunding alebo investičné služby spojené s pobytovými programami.
- skontrolovať interné procesy pri hotovostných transakciách vzhľadom na nové limity (3 000 EUR pre identifikáciu, 10 000 EUR pre zákaz platby).
- ak ste už povinnou osobou, pripraviť sa na formálne vymenovanie manažéra a zamestnanca pre dodržiavanie súladu, ak ich ešte nemáte určených.
- ak patríte do skupiny podnikov, začať zosúlaďovať vnútorné politiky naprieč celou skupinou.
AML Nariadenie je jedna z najväčších zmien vo finančnej regulácii za posledné roky – a jej dosah siaha ďaleko za bankový sektor. Ak si nie ste istí, či a ako sa Vás dotkne, radi Vám pomôžeme urobiť si v tom jasno.
