Predstavte si slovenský startup, ktorému sa doma darí a ktorý sa rozhodne expandovať do Nemecka a Francúzska. Na papieri znie expanzia jednoducho. V realite ho čaká mesiace trvajúci kolotoč: založenie GmbH v Nemecku, SAS vo Francúzsku, iný notár, iné pravidlá pre základné imanie, iné dane aj iné pravidlá pre zamestnanecké opcie kľúčových ľudí. Kým sa papierovačky vybavia, konkurencia z USA či Ázie je už o krok ďalej.
Presne tento scenár chce Európska komisia zmeniť. Dňa 18. marca 2026 predstavila návrh úplne novej európskej firmy s pracovným názvom EU Inc. – spoločnosti, ktorú by malo byť možné založiť plne online za 48 hodín, s poplatkom do 100 eur a bez povinnosti skladať základné imanie. Iniciatíva pritom nie je len nápadom úradníkov v Bruseli – Európsky parlament si už skôr, ešte pred samotným návrhom Komisie, odhlasoval vlastnú podpornú správu k tejto myšlienke výraznou väčšinou hlasov, čo naznačuje silnú politickú vôľu túto zmenu presadiť.
Ak návrh prejde legislatívnym procesom v navrhovanej podobe, mohol by zásadne zmeniť spôsob, akým slovenské firmy pristupujú k expanzii – a to je dôvod, prečo sa oplatí sledovať ho už teraz.
Čo je EU Inc.?
EU Inc. nemá nahradiť súčasné spoločnosti, práve naopak, ide o úplne nový typ spoločnosti. Táto nová právna forma, ktorá by mala platiť jednotne v celej Európskej únii popri ostatných existujúcich vnútroštátnych formách spoločností (s.r.o., a.s., GmbH a iné). Firma by si teda mohla vybrať, či bude fungovať podľa slovenského Obchodného zákonníka, alebo podľa jednotných európskych pravidiel EU Inc., ktoré majú byť vo všetkých členských štátoch rovnaké. Rovnako ako pri s.r.o. či akciovej spoločnosti by ani pri EU Inc. spoločník neručil za záväzky firmy vlastným majetkom a spoločnosť by mala vlastnú právnu subjektivitu uznávanú vo všetkých členských štátoch.
Právne ide o nariadenie – teda akt, ktorý je po schválení priamo účinný vo všetkých členských štátoch bez potreby osobitného zákona. To je zásadný rozdiel oproti doterajším pokusom o zjednotenie európskeho práva obchodných spoločností, napríklad európskej akciovej spoločnosti (SE), ktorá sa pre svoju zložitosť a vysoké vstupné požiadavky v praxi príliš nepresadila. EU Inc. má byť zapísaná v konkrétnom členskom štáte a v otázkach, ktoré samotné nariadenie neupravuje, sa má doplnkovo riadiť právom tohto štátu.
Prečo teraz? Problém, ktorý EU Inc. rieši
Európska únia má 27 národných právnych poriadkov a viac než 60 rôznych foriem spoločností s ručením obmedzeným. Firma, ktorá chce podnikať vo viacerých členských štátoch, musí bojovať s odlišnými pravidlami pre založenie, minimálny kapitál, riadenie aj zdaňovanie v každej jednej krajine. Táto roztrieštenosť firmy spomaľuje, predražuje expanziu a v konečnom dôsledku znevýhodňuje Európu voči USA, kde stačí založiť spoločnosť napríklad v štáte Delaware a podnikať odtiaľ po celej krajine podľa jedného súboru pravidiel.
Na tento problém upozornili aj dva podstatné dokumenty – Draghiho správa o konkurencieschopnosti EÚ z roku 2024 a Lettova správa o budúcnosti jednotného trhu. Obe zhodne konštatovali, že práve právna roztrieštenosť patrí medzi hlavné brzdy rastu európskych inovatívnych firiem. Návrh EU Inc. je priamou odpoveďou Európskej komisie na tieto zistenia a súčasťou širšej agendy budovania jednotného európskeho trhu, do ktorej patria aj ďalšie plánované zjednodušenia pre podnikateľov.
Dôležité informácie
- Založenie do 48 hodín, plne online, s poplatkom do 100 eur
- Žiadna povinnosť minimálneho základného imania – spoločnosť môže mať kapitál 0 eur počas celej svojej existencie a nemusí tvoriť zákonné rezervy
- Zásada „jedenkrát a dosť“ (once-only) – údaje sa zadávajú do systému raz, register si ich digitálne vymení s daňovým úradom aj Sociálnou poisťovňou, vďaka čomu firma automaticky získa IČ DPH aj DIČ
- Flexibilné sídlo – registrované sídlo a skutočné miesto vedenia firmy môžu byť v dvoch rôznych členských štátoch
- Viacero spôsobov vzniku – od nuly, transformáciou, fúziou, rozdelením alebo ako dcérska spoločnosť existujúcej firmy
- Harmonizovaný zamestnanecký opčný program EU-ESO s odloženým zdanením, dostupný výlučne pre EU Inc.
- Zjednodušené, plne digitálne insolvenčné a likvidačné konanie, pri startupoch aj bez povinného právneho zastúpenia
Príklad z praxe
Slovenská softvérová firma dnes plánuje expanziu do Nemecka a Talianska. To v praxi znamená založiť nemeckú GmbH aj taliansku srl, v každej krajine osloviť miestneho notára a právnika, prispôsobiť zamestnanecké opcie pre kľúčových ľudí odlišným daňovým pravidlám a počítať s týždňami až mesiacmi administratívy pred prvým podpísaným kontraktom.
Ak by fungovala v režime EU Inc., mohla by do oboch krajín vstúpiť pod jednou právnou identitou, s jedným súborom pravidiel pre riadenie aj kapitál a s jednotným programom zamestnaneckých opcií EU-ESO pre celý tím naprieč krajinami. Papierovanie, ktoré dnes trvá mesiace, by sa mohlo zúžiť na dni.
Čo to znamená pre startupy, scaleupy a investorov
Pre zakladateľov startupov EU Inc. rieši problém, ktorý dnes mnohí obchádzajú – potrebu zakladať holdingovú štruktúru v USA alebo vo Veľkej Británii len preto, aby vyhoveli zvyklostiam zahraničných investorov. Ak bude EU Inc. fungovať tak, ako navrhuje Komisia, zakladatelia budú môcť ponúknuť štandardizované, celoeurópsky uznávané investičné nástroje (napríklad konvertibilné nástroje a opčné listy) priamo v rámci EÚ bez potreby zahraničnej štruktúry. Viacerí analytici očakávajú, že by to mohlo pomôcť zvrátiť aj dlhodobý trend, keď si európski zakladatelia registrujú materskú spoločnosť mimo EÚ práve kvôli požiadavkám investorov.
Pre scaleupy, ktoré expandujú do viacerých krajín naraz, prináša EU Inc. možnosť fungovať pod jednou právnou identitou a pod rovnakými pravidlami namiesto zakladania samostatnej dcérskej spoločnosti v každej krajine. To v praxi znamená menej notárov, menej miestnych právnikov a účtovníkov a rýchlejší vstup na nové trhy – bez straty kontroly nad riadením a kapitálovou štruktúrou skupiny. Rovnaké pravidlá pre celú skupinu zároveň zjednodušujú aj interné reportovanie a riadenie viacerých pobočiek.
Pre investorov zjednodušuje EU Inc. najmä due diligence – namiesto posudzovania špecifík viacerých rôznych právnych poriadkov budú pracovať s jedným harmonizovaným rámcom platným v celej Únii. Rovnako dôležitý je jednotný zamestnanecký opčný program EU-ESO, vďaka ktorému firmy jednoduchšie motivujú kľúčových ľudí v rôznych krajinách bez obáv z nekonzistentného zdanenia opcií pri predaji firmy. Treba však dodať, že EU Inc. sama osebe nezavádza jednotnú európsku daň z príjmu právnických osôb – vo všeobecnosti sa na ňu má naďalej vzťahovať daňový systém štátu, kde má daňovú rezidenciu, a harmonizované majú byť zatiaľ len vybrané aspekty, ako je práve zdaňovanie zamestnaneckých opcií v rámci EU-ESO. Širší daňový modul je jednou z tém, o ktorých sa v Európskom parlamente aj Rade ešte diskutuje.
Kde sa návrh nachádza a kedy môže reálne platiť
Momentálne ide stále len o legislatívny návrh. Európska komisia ho predložila 18. marca 2026 a teraz prechádza riadnym legislatívnym procesom, v ktorom musia na rovnakom znení dosiahnuť zhodu Európsky parlament aj Rada EÚ. Európska komisia deklarovala cieľ dosiahnuť politickú dohodu do konca roka 2026. Ak sa tento cieľ podarí naplniť, samotné nariadenie by sa podľa návrhu malo začať reálne uplatňovať približne 12 mesiacov po nadobudnutí účinnosti.
Dôležité: presné znenie návrhu sa počas rokovaní v Parlamente a Rade ešte môže meniť – niektoré ustanovenia môžu byť zmiernené, iné naopak sprísnené. Odporúčame preto sledovať ďalší vývoj a strategické rozhodnutia o štruktúre firmy zatiaľ nerobiť len na základe aktuálneho návrhu.
Najčastejšie otázky
Zanikne moja súčasná s.r.o., ak bude EU Inc. schválená? Nie. EU Inc. je dobrovoľná alternatíva popri existujúcich národných formách, nie ich náhrada. Vaša s.r.o. či akciová spoločnosť bude fungovať ďalej bez akejkoľvek zmeny.
Týka sa to len startupov a technologických firiem? Návrh nie je formálne obmedzený len na startupy – využiť EU Inc. môže firma akejkoľvek veľkosti a z akéhokoľvek odvetvia. Viaceré výhody (napríklad zjednodušená insolvencia pre inovatívne startupy) sú síce cielené najmä na rýchlo rastúce inovatívne firmy, jadro režimu – rýchle založenie, flexibilné sídlo, once-only princíp – je však koncipované univerzálne.
Musím niečo robiť už teraz? Zatiaľ nie je čo podpisovať ani registrovať – ide o návrh, ktorý ešte nie je schválený. Ak však plánujete expanziu do zahraničia v horizonte najbližších rokov, oplatí sa sledovať vývoj legislatívy a zvážiť ju ako jednu z možností pri plánovaní budúcej štruktúry.
Kedy si budem môcť EU Inc. reálne založiť? Skôr ako sa nariadenie schváli a začne reálne uplatňovať, uplynie ešte istý čas – podľa oficiálneho cieľa Komisie ide o dohodu do konca roka 2026 a následnú aplikáciu približne rok po nadobudnutí účinnosti.
Zhrnutie
EU Inc. patrí medzi najambicióznejšie návrhy v oblasti práva obchodných spoločností za posledné roky. Ak prejde legislatívnym procesom v navrhovanej podobe, mohla by slovenským firmám s ambíciou rásť za hranice ušetriť mesiace papierovania aj nemalé náklady na zahraničné dcérske spoločnosti. Zatiaľ však ide o návrh – jeho osud sa rozhodne v najbližších mesiacoch v Európskom parlamente a Rade EÚ, a preto sa oplatí sledovať jeho vývoj priebežne.
Plánujete expanziu do zahraničia? Poraďte sa vopred.
EU Inc. ešte nie je schválená, no firmy, ktoré uvažujú o raste za hranice Slovenska v horizonte najbližších rokov, môžu už dnes premýšľať, akú štruktúru zvoliť a ako sa na zmeny pripraviť. V Advokátskej kancelárii LEGALION sledujeme vývoj návrhu priebežne a radi s vami prediskutujeme, čo pre vašu firmu znamená už dnes a čo by mohla priniesť EU Inc. v budúcnosti.
Dohodnite si nezáväznú konzultáciu.
